国信证券收购方案出炉。

9月4日晚，国信证券(002736)发布收购预案，公司计划以发行股份的方式购买万和证券96.08%股份。

国信证券相关人士向券商中国记者独家回应称，在监管鼓励证券公司资本节约型发展的背景下，本次交易采取发行股份购买资产的方式有利于节约公司资本金并实现规模扩张。

据了解，本次交易有助于国信证券发展海南自贸港跨境资产管理业务，强化区域竞争优势；有助于充分发挥协同互补作用，发挥规模效应，提升运营效率。

券商中国记者注意到，国信证券明确计划将万和证券作为控股子公司，打造成海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色投行。

鉴于本次交易涉及的标的公司审计、评估等工作尚未完成，国信证券董事会决定暂不召集召开公司股东大会审议本次交易相关事项。同时，国信证券表示，将于2024年9月5日（星期四）开市起复牌。

收购预案出炉

9月4日国信证券发布发行股份购买资产暨关联交易预案，距离首次宣布收购万和证券仅过去14天。此前有券商分析师表示，考虑到两家券商实际控制人一致，预计落地难度不大，推进速度亦或将超出市场预期。

根据预案，国信证券拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对手方购买其合计持有的万和证券96.08%股份，发行价格确定为8.6元/股。

由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，万和证券上述股份评估结果及交易作价尚未确定。

谈及缘何收购万和证券采用“发行股份”的支付方式时，国信证券相关人士向券商中国记者独家回应称，在监管鼓励证券公司资本节约型发展的背景下，本次交易采取发行股份购买资产的方式有利于节约公司资本金并实现规模扩张。

上述国信证券人士表示，发行股份购买资产暨关联交易预案公告后，国信证券将聘请中介机构对万和证券开展审计、评估等工作，编制重组报告、审计报告、评估报告等文件，而后再次召开董事会进行审议，经公司股东大会审议批准后，报深圳证券交易所和中国证监会审核及注册等。

据悉，上述案例是今年以来第二例计划采用发行股份支付方式推进的券业并购。8月8日国联证券拟通过发行A股股份的方式购买民生证券99.26%股份并募集配套资金不超20亿元。

规划定位明确

这起券业并购自官宣以来就受到各方关注，主要因为双方并非强强联合。

2023年财务数据显示，国信证券与万和证券双方之间业务体量十分悬殊。前者净利润规模在业内排名前10，后者排99名；前者四大传统业务（经纪、自营、投行、资管）收入规模均高出后者1―2个数量级。以双方优势板块经纪业务为例，国信证券2023年经纪业务手续费净收入为43.55亿元，后者仅为0.88亿元。

对此，国信证券在收购预案中表示，本次交易共有三大目的，其中明确透露对万和证券的规划定位：

一是拓展国际化布局，助推国际业务及创新业务发展。在国信证券看来，万和证券地处海南，海南自由贸易港是国家在海南岛全岛设立的自由贸易港，自贸港具有推动金融改革创新、金融业开放政策率先落地等一系列的制度优势。

国信证券在并购万和证券后，可充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，将子公司万和证券打造成海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色投行，实现上市公司国际业务与金融创新业务的快速发展。

二是落实公司发展战略，实现非有机增长。国信证券称，本次交易有助于上市公司利用行业整合机遇及规模优势，通过外延并购实现提质增效，助力增长目标的达成。

三是充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升上市公司整体价值。国信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对万和证券进行资源整合，在客户网络、品牌声誉、市场资源方面发挥协同效应。万和证券将充分利用国信证券在证券研究、产品开发、合规管理及风险控制等方面的经验和优势，提升客户服务能力和业务竞争力。

地方国资体系整合券商牌照开启

上述“国信+万和”案例标志着地方国资内部开启券商牌照整合。考虑到以往地方国资轻易不放弃金融牌照，此次“国信证券收购万和证券”是近9年以来首单由地方国资主导的旗下券商牌照整合。

这单“地方国资同一控制+强弱结合”的案例正反映出，地方国资对国有小型券商的观念正在发生改变。有券商人士表示，部分地方国有小型券商盈利能力弱，主要依赖通道业务，缺乏鲜明业务特色，因此在当前市场环境中竞争力不强。更重要的是，这类券商的股东投资回报率不高。此次整合券商牌照更多体现地方国资对资源分配重新考量。

东海证券非银分析师曾表示，结合东莞国资委受让锦龙股份(000712)持有东莞证券20%股权的案例来看，国资体系内的股权整合已提上日程，通过对体系内牌照的整合，可以集中资源进行业务赋能，提升资本运营效率和牌照价值，同时整合后净资本更为充实，在分类评价监管体系下的业务开展有望打开新格局。

国盛证券非银分析师称，监管引导下，地方国资或成为当前证券业加快合并重组的主要推力。其解释，一方面地方国资通过整合内部证券资源可推动旗下券商形成集团经营合力、更好服务地区产业融资；另一方面同一国资体系下券商股权关系明确，合并重组流程也相应简便，且以上市企业兼并非上市企业的模式不必涉及退市等问题，能够节约较大时间与沟通成本。

校对：刘星莹?????????

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