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专题：国务院关于中介机构为公司发行股票服务征求意见

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　　21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道  首份针对公司公开发行股票中介机构收费标准的文件即将出炉。

　　根据司法部消息，证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），于8月16日至9月15日面向社会公开征求意见。

　　在受访人士看来，该文件两大要点值得关注。

　　一方面，明确保荐机构、审计机构收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件。

　　“这一规定看似是对中介机构的约束，实际上却是对投行和会计所的保护。”某券商保代告诉21世纪经济报道记者，“中介机构收费历来与企业上市结果相挂钩，此种情况下投行是实打实的大乙方，话语权更多掌握在甲方拟IPO企业手中。企业一旦上市失败，投行灰溜溜走人，费用也无从谈起。监管明确收费多少不得与企业上市与否相挂钩，实际上是在保护中介机构获得应有收入。”

　　另一方面，《规定》明确，地方人民政府不得为公司上市给予奖励。

　　实践中，为了鼓励企业上市，地方政府对企业上市给予奖励的现象较为常见。获得奖励，也成为部分企业选择上市的原因之一。

　　“《规定》的出台，一定程度上将企业与中介机构解绑，同时弱化企业与地方政府的关联度，如此可以有效避免中介机构帮助企业造假‘包装’，也可以防止企业为了获得奖励而盲目上市。”受访人士直言。

　　值得注意的是，《规定》不仅适用于IPO，对于公开发行存托凭证、可转换公司债券同样适用。

　　收费多少不得与上市与否相挂钩

　　聚焦规范中介机构服务中的相关收费问题，加强监管，增强中介机构的独立性。

　　这被视为《规定》的主要思路之一。具体来看，即是中介机构收费不得与企业上市与否相挂钩。

　　券商、会计所、律所是企业上市的三大核心中介机构，前两者的作用更为关键。因此，《规定》对于前二者的规范力度也相对更大。

　　《规定》针对证券公司的要求有二。

　　要求一：证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件。

　　要求二：证券公司从事承销业务，应当符合国家和行业主管部门的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用。

　　根据受访人士分析，要求一将有效实现投行与企业的解绑，保障投行获得应有收入，继而防止投行为了创收而不得以帮助企业美化“包装”。

　　“投行在保荐企业上市的过程中，企业是十足的大甲方。保荐费用虽然是事先约定的，但企业只有成功上市投行才能如期拿到。如果企业上市失败，投行一般都会灰溜溜走人，约定的保荐费用无从谈起。”受访保代告诉记者。

　　该保代进一步透露道，为了拿到足额保荐费，投行不得不帮助企业美化，尽量满足企业的各类需求，不到万不得已时不会劝说企业撤回材料，迫不得已终止IPO进程的，也会尽可能帮助企业转换板块再行冲刺。在此过程中，投行与企业利益高度绑定，作为“一条船上的蚂蚱”，乙方投行保代有时难免帮助企业遮掩瑕疵，如果力度过大即会涉及造假，继而为自己招致罚单。

　　“如果不论企业能否上市成功，投行都能拿到相近的收入。投行帮助企业掩盖问题的意愿则会大为降低，谁愿意冒着自己吃罚单的风险包庇企业呢？”保代直言。

　　对于投行的另一个要求是，承销业务收费需要综合评估项目成本等因素收取。这是否意味着券商的承销费用收入大头——超募费用收取将会受限，受访保代认为从《规定》来看尚不明确，有待进一步观察。但其猜测，由于证监会从严监管高价超募，往日企业上市大规模超募的现象恐怕难以再现，受此影响，投行承销费用或难以再迎昔日黄金时期。

　　值得注意的是，根据多位保代透露，超募是投行和企业的共同追求，甚至被视为实力强的象征。超募使得企业更多圈钱，投行也可以因此获得更大比例提成。利益绑定之下，投行与企业合谋，同求募资多多益善。

　　过去，超募、转变募资用途现象曾屡见不鲜，根据Wind，以IPO实际募资情况来看，超募20%乃至50%以上一度比比皆是。自去年“827新政”强调规范募集资金使用方向后，IPO募资普遍由超募转变为募不足。

　　会计所收费要求与证券公司类似，《规定》明确，会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件。

　　这一规定对会计所的影响与投行类似，如若如期执行，能够有效保障会计所获得应有审计收入，防止审计师为了获得更多审计费用而对企业瑕疵“睁一只眼闭一只眼”，乃至帮助企业弄虚作假。

　　律所收费规定则相对简单，要求由律师事务所统一收费，不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。

　　违规收费机构、个人双收大额罚单

　　在为中介机构获得应有报酬提供保障的同时，《规定》同时对中介机构违规收费等行为从严监管，对于违规者，给予更为严厉的处罚。

　　《规定》要求发行人在依法申请公开发行股票所报送的招股说明书或者其他相关信息披露文件中，详细列明各类中介服务合同收费标准、金额、付费安排等信息。同时禁止中介机构及其从业人员存在三类情形：在合同约定之外收取其他费用或者以临时加价等方式变相提高收费；通过签订补充协议或者另行约定等方式规避监管收取费用；通过入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益。

　　“这些要求旨在将企业上市收费标准化、明确化。一方面，防止企业以上市失败为由拒绝向中介机构支付费用。另一方面，防止中介机构私下乱收费，如此既能降低中介机构帮助企业‘包装’造假概率，又可避免中介机构诱骗企业支付过高费用。可谓对中介机构与企业的双向保护。”受访人士直言。

　　在明确应有规范的同时，对于违规者，《规定》同样给予严厉惩处，并且惩处力度相较过去更严更重。

　　对于违反上述禁止情形的中介机构及其从业人员，以及违反其他《规定》禁止事项的中介机构，依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得；情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上100万元以下罚款。

　　在此基础上，两点值得重点关注。

　　一方面，对于中介机构违规的，在严惩机构的同时，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员同样被严惩，将被给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。

　　另一方面，对于中介机构从业人员个人违反相关禁止情形的，除可能被处以10万元至100万元的罚款外，还可能被给予资格罚——并处暂停执行相关业务1个月至1年。

　　与此同时，中介机构遵守规定情况将被纳入证券市场诚信档案。

　　此外，对于发行人未在招股书等详细列明各类中介服务合同收费标准、金额、付费安排等信息的，同样将被严惩。其中，对于情节严重或者拒不改正的，并处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。

　　发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以10万元以上100万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。 

　　地方政府不得给予公司上市奖励

　　除了不得将收费多少与上市与否相挂钩以外，明确地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励，是此番《规定》的另一大重要内容。

　　记者了解到，由于上市公司数量是地方政府的业绩体现之一，不少政府出台各类政策鼓励企业上市，现金奖励、税收优惠等均为常见措施。

　　根据受访人士，地方政府为成功上市企业提供奖励，本意为佳，实践中却容易造成潜在风险。有些本身上市意愿一般、距离上市标准存在差距但差距不大的企业，可能会在上市奖励的诱惑下而选择IPO；为了能够尽快上市，则可能出现遮掩瑕疵乃至虚增利润与收入的情况。更有甚者，个别企业把地方政府视为后盾，对自身弄虚造假行为缺乏理性认知。

　　对于地方政府违反规定给予发行人或者中介机构奖励的，《规定》要求相关部门予以追回，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。

　　值得注意的是，上述规定不仅适用于企业IPO，对于公开发行存托凭证、可转换公司债券同样适用。